Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

S., dnia 27 marca 2017 r.

Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka

Protokolant: Edyta Jurkowska

po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S.

przeciwko M. S.

o zobowiązanie, ewentualnie o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  oddala powództwo ewentualne;

III.  zasądza od powoda S. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. na rzecz M. S. kwotę 4817 zł (cztery tysiąc osiemset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Andrzej Muzyka

Sygn. akt XI GC 35/16 13 kwietnia 2017 r.

Sprawa była rozpoznawana w postępowaniu zwykłym

UZASADNIENIE

Dnia 7 stycznia 2016 roku (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. wniósł o zobowiązanie M. S. do przekazania do masy upadłości udziałów o łącznej wartości nominalnej 330 tysięcy złotych, ewentualnie o zasądzenie od M. S. kwoty 44 641,71 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 20 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty, a także złożył wniosek o zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że po objęciu funkcji przystąpił do weryfikacji dokumentów księgowych upadłego i dokonywanych transakcji. W wyniku tych czynności ustalił, że w dniu 18 grudnia 2014 roku upadła spółka zbyła na rzecz M. S. 330 udziałów o wartości nominalnej 330 tysięcy złotych w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. za kwotę 13 200 złotych. Zdaniem syndyka umowa ta spełnia przesłanki do uznania jej za bezskuteczną z mocy prawa. Podstawą roszczenia głównego i ewentualnego był art. 134 ustawy Prawo upadłościowe.

W odpowiedzi na pozew M. S. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu zakwestionował, że rzeczona transakcja zakładała rażący brak ekwiwalentności wzajemnych świadczeń. Zakup udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. był poprzedzony analizą księgową spółki dokonaną na podstawie najbardziej aktualnych- na chwilę sprzedaży- dokumentów. Podstawą ustalenia ceny była również opinia (...) z dnia 9 grudnia 2014 roku. W dalszej kolejności wskazał, że termin „rażący stopień” jest nieostry, a sam fakt, że zapłacona kwota jest niższa, nie oznacza, że spełnia powyższe kryterium.

W toku sprawy strony podtrzymały stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił, następujący stan faktyczny:

J. F. (1) otrzymał od ojca J. F. (2) środki na zakup udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Odbyło się spotkanie, w którym poinformowano J. F. (1), że jak odstąpi od żądania zwrotu pożyczki w wysokości 400 tysięcy złotych udzielonej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., to transakcja sprzedaży 66% działów zostanie unieważniona.

Dowód:

-zeznania J. F. (2), k. 159-161;

-zeznania J. F. (1), k. 161-162.

Dnia 14 listopada 2014 roku podjęto uchwałę o powołaniu (...) w celu dokonania wyceny udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

Dnia 24 listopada 2014 roku zawarto umowę o wycenę.

Dnia 9 grudnia 2014 roku (...) sporządził opinię dla wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., w której zaproponował wycenę spółki na kwotę 20 tysięcy złotych.

Dowód:

-opinia rewidenta K. S., k. 77-80;

-protokół i uchwała, k. 81-82;

-umowa, k. 84-86.

Dnia 25 listopada 2014 roku zawiadomiono D. U. o zamiarze zbycia posiadanych udziałów spółki przez (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

P. O. zwrócił się do D. W. i M. S. z ofertą zakupu udziałów w spółce.

Dowód:

-zawiadomienie, k. 87;

-zeznania P. O., k. 157-159

Dnia 18 grudnia 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (zbywca) zawarła z M. S. (nabywca) umowę, której przedmiotem była sprzedaż 330 udziałów wraz ze wszystkimi związanymi z tym udziałami prawami wynikającymi z postanowień prawa handlowego oraz umowy. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 13.200 złotych (§ 1 i 3 umowy).

Dowód:

-umowa sprzedaży udziałów, k. 8

M. O. sporządziła bilans (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na dzień 31 grudnia 2014 roku, zgonie z którym na koniec roku 2014 aktywa i pasywa wyniosły po 603 973,04 złotych.

Na przełomie grudnia 2014 roku i stycznia 2015 roku P. O. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

W dniu 20 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie ogłosił upadłości obejmującą likwidację majątku dłużnika (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (XII GU 2/15).

Dowód:

-bilans, k. 88-89;

-zeznania P. O., k. 157-159;

- postanowienie z dnia 20 tycznia 2015 r.

Dnia 17 marca 2015 roku rzeczoznawca P. W. sporządził Raport z wyceny wartości 330 sztuk udziałów w przedsiębiorstwie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazał w nim, że oszacowana przez (...) w opracowaniu z dnia 9 grudnia 2014 roku wartość 100% udziałów w przedmiotowej spółce na kwotę 20 tysięcy złotych jest nieadekwatna do rzeczywistej wartości spółki wg stanu ma dzień 30 września 2014 roku. W ocenie P. W., sprzedaż pakietu 330 udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. za cenę niższą od kwoty 57.841,71 złotych należy uznać za nieekwiwalentną.

Dowód:

-raport rzeczoznawcy P. W., k. 10-46

Pismem z dnia 22 kwietnia 2015 roku (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej poinformował M. S., że umowa sprzedaży udziałów z dnia 18 grudnia 2014 roku jest bezskuteczna i wezwał go do złożenia oświadczenia w przedmiocie potwierdzenia powyższego, a także wezwał do zapłaty kwoty 44 641,71 złotych (w przypadku niemożności przekazania udziałów w naturze do masy upadłości). W odpowiedzi z dnia 5 października 2015 roku M. S. odmówił wykonania żądania.

Dowód:

-pismo, k. 52-53;

-odpowiedź, k. 54-55

Na podstawie sprawozdań zawartych w załączonych materiałach dowodowych oraz danych, którymi dysponuje KRS nie można ustalić wartości udziałów (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na dzień 19 grudnia 2014 roku. Na podstawie akt sprawy nie można dokonać wyceny, ponieważ księgi zostały zamknięte na dzień 31 grudnia 214 roku- aby sporządzić opinię na dzień 18 grudnia 2014 roku, księgi musiałyby być zamknięte na ten dzień, ewentualnie należałoby je odtworzyć, co wiązałoby się dodatkowymi kosztami.

Dowód:

-opinia biegłego E. L., k. 173-174;

-zeznania E. L., k. 200-201.

Sąd zważył, co następuje:

Podstawą prawną powództwa był przepis art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, w którym wskazano, że bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Z art. 132 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe wynika, że powództwo może wytoczyć syndyk. Syndyk nie ponosi opłat sądowych.

Z art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawa upadłościowego wynika, że roszczenie syndyka polega na żądaniu od nabywcy przekazaniu do masy upadłości tego co wskutek czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, na żądaniu wpłacenia do masy upadłości równowartości w pieniądzu.

W niniejszej sprawie upadły dokonał czynności prawnej w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, przy czym rozporządzenie było odpłatne.

Dnia 18 grudnia 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (zbywca) zawarła z M. S. (nabywca) umowę, której przedmiotem była sprzedaż 330 udziałów wraz ze wszystkimi związanymi z tym udziałami prawami wynikającymi z postanowień prawa handlowego oraz umowy. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 13.200 złotych (§ 1 i 3 umowy). Czynność miała charakter rozporządzający i odpłatny dokonany na rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, skoro upadłość ogłoszono w dniu 20 stycznia 2015 r.

Strona powodowa nie wykazała, że wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej (art. 6 kc).

Tą przesłankę strona powodowa zamierzała wykazać opinią biegłego. Przy czym nie naprowadziła wystarczającego a w zasadzie żadnego dowodu na okoliczność wartości 330 udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w dniu ich zbycia tj. w dniu 18 grudnia 2014 r. Dowód z opinii biegłego jest co do zasady dowodem, który ma ocenić pewny materiał dowodowy znajdujący się w aktach sprawy. Takiego materiału dowodnego na okoliczność sytuacji finansowej, majątkowej, (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. strona powodowa nie naprowadziła. Przedłożył co prawdą opinię prywatną P. W., ale nie stanowi ona dowodu źródłowego na okoliczność sytuacji finansowej, majątkowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., która siłą rzeczy ma wpływ na wartość udziałów w takiej spółce. Dowód z opinii prywatnej jest co najwyżej przedłużeniem twierdzeń pozwu. Jedynym dokumentem finansowym, był przedłożony (przez stronę pozwaną) bilans na dzień 31 grudnia 2014 r. (k. 88-89).

W tym stanie rzeczy Sąd rozważał oddalenie wniosku o powołanie dowodu z opinii biegłego, albowiem strona powodowa nie naprowadziła w istocie żadnych dowodów na okoliczność wartość udziałów, które podlegałyby ocenie przez biegłego. Oczywistym jest, że biegły nie dokonuje ustaleń faktyczny w sprawie. Biegły nie poszukuje dowodów dla stron. Dowody powinny przedłożyć strony w zakreślonych ustawą terminach procesowych. Dowody na okoliczność sytuacji finansowej, majątkowej, rynkowej dopuszcza sąd, przed tym jednak strona pozwana ma mieć możliwość ustosunkowania się do tych dowodów. W tym stanie rzeczy kolejność w procedurze jest następująca. Strona powodowa naprowadza dowody. Strona pozwana ma możliwość ustosunkowania się do nich. Sąd dopuszcza dowody albo nie. Te dowody które dopuszcza ocenia i dopiero wówczas jest w stanie stwierdzić, czy ocena dowodów wymaga wiadomości specjalnych i czy istnieje konieczność powołania biegłego (art. 278 § 1 kpc). Skoro strona powodowa żadnych dowód podlegających ocenie biegłego nie przedłożyła, sąd rozważał oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego. Sąd dysponował bilansem (k. 89) ale był on przedłożony przez stronę pozwaną.

Na rozprawie w dniu 16 maja 2016 r. na pytanie Przewodniczącego strona pozwana sprecyzowała, że podstawą opinii mają być dowody z akt sprawy (a więc bilans na k. 88-89) oraz dowody z KRS. Akta KRS są jawne. Strona pozwana ma do nich dostęp. Dostęp ma też biegły, dlatego Sądu uznał, że oddalenie wniosku o powołanie biegłego na tym etapie jest przedwczesne. W dniu 16 maja 2016 r. Sąd miał wiedzę, że biegły będzie przy ocenie dysponował choćby jednym dokumentem (bilansem na k.88-89). Sąd nie miał wiedzy, czy w aktach rejestrowych znajdują się dokumenty dotyczące sprawozdawczości spółki i czy obowiązek w tym zakresie został wykonany przez spółkę. Dowód jednak z opinii biegłego uznał za dopuszczalny, albowiem biegła miała do oceny choćby jeden dokument, a co się znajduje w aktach rejestrowych strona pozwana mogła sprawdzić i się do znajdujących tam dokumentów ustosunkować. Bez uszczerbku dla jej prawa do obrony. Akta rejestrowe są jawne i dostępnego dla każdego.

W tym miejscu wskazać należy, że jeżeli strona powodowa nie ma wiadomości specjalnych to wyjątkowo można dopuścić dowód z opinii biegłego na okoliczność materiału dowodowego potrzebnego biegłemu do sporządzenia opinii. Takiego dowodu strona powodowa nie naprowadziła.

Biegły jednak w opinii wskazał, że materiał dowodowy w aktach nie jest wystarczający. Dla Sądy taki wniosek jest jak najbardziej logiczny. Opinia powyższa została sporządzona przez kompetentny podmiot dysponujący odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym. Opinia biegłego jest jasna i pełna, a wnioski w niej zawarte zostały logicznie uzasadnione, stanowiąc konsekwentne zwieńczenie przedstawionego w opinii procesu rozumowania. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd uznał opinię biegłego za w pełni przekonywującą.

Strona powodowa pomimo tego, że biegła w opinii z dnia 23 października 2016 r. wskazuje, że nie może dokonać wyceny bo ma za mało materiałów źródłowych nie naprowadza dodatkowych wniosków dowodowych, a jedynie wnosi o powołanie dowodu z innych biegłych, którzy będą dysponowali takim samym materiałem jak biegła powołana przez Sąd. Biegła to stanowisko potrzymała na opinii ustnej podjąć, żę nie jest w stanie odtworzyć ksiąg na podstawie dokumentacji posiadanej na dzień zbycia udziałów, tj. na dzień 18 grudnia 2014 r.

Tego wniosku (o powołanie innych biegłych) strony powodowej sąd nie uwzględnił., albowiem stanowisko biegłej i to w opinii pisemnej i w ustnej jest konsekwentne i logiczne. Dodać należy, że strona powodowa nie kwestionuje w istocie podstaw sporządzenia opinii i procesu wysnuwania przez biegłego wniosków ale kwestionuje rezultat opinii. Podaje że inni biegli byli w stanie wycenić udziału. I tu Sąd dochodzi do początków swoich rozważań, że opinia biegłego to nie jego ocena sama w sobie. Biegły nie powinien stwarzać stanu faktycznego ani zakładać pewnych tez, czy też poszukiwać dowodów, bo do tego nie jest powołany. Argument, że inni biegli byli w stanie wycenić udziały jest nietrafny i w ocenie Sądu nielogiczny. Zwalcza bowiem rezultat analizy biegłego rezultatem analizy innego biegłego, przy czym w zupełnym oderwaniu od podstaw sporządzanej opinii. Logicznym jest, że jeżeli trzem różnym, biegłym do oceny tego samego zdarzenia, tj. wycena udziałów w (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przedłoży się trzy odmienne materiały źródłowe to wniosku będą różne. Powódka powołuje się na dowód z opinii biegłego P. W. (opinii prywatnej), ale nie naprowadziła dowodów z dokumentów źródłowych które stały u podstaw sporządzenia przez tego biegłego opinii. Podała wręcz, że syndyk ma dokumenty finansowe S., które przekazał biegłemu P. W., ale jednak do niniejszej sprawy strona powodowa tych dokumentów nie złożyła. Powołała się również na rozprawie w dniu 15 marca 2017 r. na wiedzę powszechną, którą miał P. W.. Sąd sprzeciwia się założeniu, że wiedzą powszechną jest wiedza dotycząca sytuacji finansowej, majątkowej czy też prognozy gospodarczej, prognozy rozwoju spółki działającej w danej branży, tj. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Na rozprawie w dniu 16 maja 2016 r. strona pozwana sprecyzował, że opinia ma być sporządzona na podstawie akt sprawy oraz danychz KRS, taka jest też sentencja postanowienia (k. 165). Biegła była nim związana, a sąd wydał go zgodnie z wnioskiem strony.

Ponadto wskazać należy, że biegła na rozprawie podał, że metod wycena udziałów jest dużo, a zastosowana przez biegłego P. W. „ metoda sięgająca w przyszłość” nie nadaje się do zastosowania w niemniejszej sprawie. Jest do metoda stosowana wówczas, gdy zakłada się naprawę przedsiębiorstwa. Inwestor który kupuje udziały może wziąć ją pod uwagę ale nie musi.

Powódka miała możliwość przedłożenia dokumentów finansowych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (co wynika z oświadczania na rozprawie) ale tego nie uczyniła. Kodeks postępowania cywilnego daje również możliwości aby Sąd takie dokumenty na wniosek powódki zgromadził (wzywając stronę pozwaną, osoby trzecie, zwracając się o akta innych postępowań), ale strona powodowa takich wniosków nie złożyła. Strona powodowa ma możliwość wyjątkowo powołać biegłego celem ustalenia jakie dokumenty biegłemu są potrzebne do sporządzenia opinii, ale takiego wniosku też nie złożyła.

Konkludując strona powodowa nie naprowadziła wystarczających dowodów, które mogłyby być podstawą sporządzenia opinii przez biegłego. W tym stanie rzeczy wnioski z opinii biegłego są logiczne, o czym była mowa wyżej.

Storna powodowa nie wykazał, że wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Przyczyny dla których rozporządzenie nastąpiło pozostaje poza oceną Sądu na gruncie niniejszej sprawy. Ważnym jest jedynie, to czy wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej, czego strona powodowa nie wykazała.

Niezasadne są argumenty strony pozwanej ale nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, co była podstawą wyceny udziałów, tj. czy przy wycenie udziałów przed ich nabycia pozwany posłużył się opinią biegłego prywatnego, czy też nie. Czy wycena udziałów na poziomie przyjętym w umowie z dnia 18 grudnia 2014 r. była przez pozwanego „zawiniona”, czy też rzeczywiście podjął realne działania aby cena ta była jak najbardziej rzeczywista. Zachowanie pozwanego nie ma w sprawie znaczenia. Przesłanki bezskuteczności są rygorystyczne i obiektywne. Są niezależne od aktów wewnętrznych stron umowy oraz od ich aktów staranności. Przepis art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe nie stwarza również żadnych wyłączeń dla kwestii pozyskania środków na koszty potrzebne dla ogłoszenie upadłości.

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów oraz przesłuchania świadków. W ocenie Sądu wiarygodność tych dowodów nie budzi wątpliwości. Inną rzeczą są okoliczności które danym dowodem zostały wykazane.

Wobec powyższego sąd oddalił powództwo, o czym orzeczono w pkt I. W tym stanie rzeczy ziścił się obowiązek orzeczenia o roszczeniu ewentualnym, które z tych samych przyczyn zostało oddalone w pkt II wyroku. Ponadto co do zasady była możliwość zwrotu udziałów do masy upadłości, a więc powództwo ewentualne o zapłatę wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego była niezasadne również z tej przyczyny.

W pkt III orzeczono o kosztach procesu na podstawie art. 98 § 1 kpc. Na koszty procesu składała się opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w stawce minimalnej.

SSR Andrzej Muzyka

Sygnatura akt XI GC 35/16, dnia 13 kwietnia 2017 r.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

SSR Andrzej Muzyka