Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 24 kwietnia 2017 r. przeciwko pozwanej Grupie (...) Spółce akcyjnej w P. powód K. J. domagał się zasądzenia na swoją rzecz kwoty 5.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Nadto wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że strony procesu łączyła umowa o pracę z dnia 9 czerwca 2015 r., na postawie której na wynagrodzenie powoda składało się zasadnicze wynagrodzenie miesięczne w wysokości 55.000 zł oraz nagroda roczna przyznawana na zasadach określonych w Regulaminie nagrody rocznej dla członków zarządu pozwanej spółki. Podniósł, że zgodnie z Regulaminem wysokość nagrody rocznej uzależniona jest od stopnia realizacji celów solidarnościowych i indywidualnych zgodnie z Kartą Celów zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą, a podstawą wyliczenia nagrody rocznej jest 50% rocznego wynagrodzenia, liczonego od stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto. Dodał, że każdy z członków zarządu zobowiązany jest do złożenia sprawozdania z realizacji Indywidualnych Zadań ustalonych na dany rok obrotowy. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której dokonuje oceny na podstawie otrzymanych sprawozdań, rekomendacji Prezesa Zarządu, stopnia realizacji Indywidualnych Zadań dla każdego z członków zarządu oraz, na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, stopnia realizacji celów solidarnościowych, a także ustala wysokość nagrody rocznej dla każdego z członków zarządu stosownie do stopnia realizacji postawionych celów. Zaznaczył, że w dniu odwołania go ze stanowiska Prezesa Zarządu pozwanej spółki, złożył na ręce nowego Prezesa Zarządu W. W., zgodnie z regulaminami wewnętrznymi, sprawozdanie z realizacji swoich Indywidualnych Zadań oraz sprawozdania z realizacji Indywidualnych Zadań złożonych przez pozostałych członków zarządu wraz z rekomendacją oceny realizacji Indywidualnych Zadań dla każdego Członka Zarządu. Podkreślił, że w dniu 30 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej pozwanej spółki za rok obrotowy 2015 r. oraz w sprawie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r. Dodał, że sprawozdanie zostało pozytywnie zaopiniowane przez biegłego rewidenta, zatem zgodnie z Regulaminem przyznawania nagród spełnił wszelkie warunki do uzyskania nagrody rocznej. Argumentował, że w konsekwencji konfliktu pomiędzy „nowym”, a „starym” zarządem pozwanej spółki Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie wypłaty powodowi nagrody rocznej, a powód nie otrzymał należnego mu składnika wynagrodzenia, zgodnego z zawartą umową o pracę.

W dniu 29 września 2017 r. tut. Sąd w postępowaniu upominawczym nakazał Grupie (...) Spółce akcyjnej w P. aby w terminie 14 dni zapłaciła na rzecz powoda K. J. kwotę 5.000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o kosztach procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana Grupa (...) Spółka akcyjna w P. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana wskazała, że w związku z ujawnieniem okoliczności, które świadczą o przypadkach rażącego naruszenia obowiązków przez osoby sprawujące funkcje członków zarządu pozwanej spółki w roku 2015 r., w tym działaniu na szkodę spółki, zarząd spółki Uchwałą nr 365/VII/16 z dnia 18 sierpnia 2016 r. rekomendował Radzie Nadzorczej spółki niepodejmowanie uchwały w sprawie ustalenia wysokości nagrody rocznej dla osób pełniących funkcję członków zarządu spółki w 2015 r., a Rada Nadzorcza podjęła stosowaną uchwałę w tym przedmiocie w dniu 16 września 2016 r. Dodała, że w śledztwie prowadzonym przez Prokuraturę Regionalną w S. pod sygn. akt RP I Ds. 78.2016 prokurator zarzucił powodowi wyrządzenie pozwanej spółce szkody majątkowej wielkiej rozmiarów oraz przekroczenie uprawnień i podpisanie z dyrektorami zatrudnionymi w Zakładach (...) umów o zakazie konkurencji. Zaznaczyła, że już sam fakt rażącego naruszenia obowiązków pracowniczych przez powoda, zwłaszcza, że jako jeden z zarządców spółki, był szczególnie odpowiedzialny za dbałość o majątek spółki oznacza brak podstaw do przyznania nagrody rocznej. Podkreśliła, że warunkiem równoważnym przyznania członkowi zarządu nagrody rocznej, jest również to, by pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy. Wskazała, że z dniem 27 maja 2015 r. wygasły mandaty członków zarządu VI kadencji, następnie Rada Nadzorcza spółki, uchwałą z dnia 9 czerwca 2015 r. powołała te same osoby w skład Zarządu (...) kadencji, z dniem 27 czerwca 2015 r., zatem przez okres miesiąca zarząd spółki nie był obsadzony, a w konsekwencji nie można mówić, iżby ktokolwiek pełnił funkcję członka zarządu nieprzerwanie przez cały rok obrotowy. Dodała, że kwestionuje również poprawność i prawdziwość danych zawartych w sprawozdaniu przekazanym przez powoda prezesowi W. W.. Kolejno stwierdziła, że zgodnie z pkt 7 Regulaminu przyznawania nagrody rocznej, Rada Nadzorcza obligatoryjnie zawiesza podjęcie decyzji o przyznaniu członkowi zarządu nagrody rocznej albo wypłaty przyznanej nagrody, jeżeli poweźmie wiadomość o postawieniu przez prokuraturę zarzutów popełnienia przestępstwa na szkodę spółki. Podsumowując wskazała, że mając na uwadze, iż dochodzone roszczenie oparte jest o sprawozdanie finansowe za 2015 r., które dotknięte było istotnymi brakami, zważywszy na brak spełnienia przez powoda przesłanek zawartych w regulaminie przyznawania nagrody rocznej oraz brak poprawności zarówno co do treści jak i procedury przedstawienia sprawozdania zgodnie z warunkami regulaminu, a nadto toczące się przeciw powodowi postępowanie karne, powództwo winno zostać oddalone na koszt powoda.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W okresie między 1 lutego 2011 r. i 31 października 2016 r. (...) spółkę akcyjną w P. łączył stosunek pracy, w ramach którego K. J. świadczył pracę na rzecz Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. na stanowisku Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego.

Miesięczne zasadnicze wynagrodzenie K. J. wynosiło 55.000 zł.

Dowód:

- umowy o pracę wraz z aneksami – cz. B akt osobowych,

- świadectwo pracy k. 104 – 104v.

Na wynagrodzenie K. J. składało się: stałe wynagrodzenie miesięczne i nagroda roczna przyznawana na zasadach określonych w Regulaminie nagrody rocznej dla członków zarządu Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. przyjętym obowiązującą uchwałą Rady Nadzorczej Grupy (...) spółki akcyjnej w P..

Dowód: tekst jednolity umowy o pracę – k. 23 cz. B akt osobowych.

Oświadczeniem z dnia 7 kwietnia 2016 r. Grupa (...) Spółka akcyjna w P. wypowiedziała K. J. umowę o pracę zawartą na czas nieokreślony z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano odwołanie K. J., w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2016 r., ze składu zarządu spółki Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. VII wspólnej kadencji skutkujące wygaśnięciem mandatu, co zgodnie z § 1 ust. 1 umowy o pracę stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę.

Dowód: oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę – k. 21 (także w aktach osobowych).

Zgodnie z pkt 5 ust. 7 Regulaminu nagrody rocznej dla Członków Zarządu Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. Rada Nadzorcza zawiesza podjęcie decyzji o przyznaniu Członkowi Zarządu nagrody rocznej albo wypłaty przyznanej nagrody, jeżeli poweźmie wiadomość o postawieniu danemu Członkowi Zarządu, przez prokuraturę, zarzutów popełnienia przestępstwa na szkodę spółki. Wstrzymanie podjęcia decyzji o przyznaniu nagrody rocznej albo o jej wypłacie następuje do czasu prawomocnego zakończenia postępowania karnego uwalniającego członka zarządu od zarzucanych mu czynów na szkodę spółki.

Dowód: Regulamin nagrody rocznej – k. 12 – 20.

W dniu 7 kwietnia 2016 r. K. J. przedłożył nowemu Prezesowi Zarządu Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. W. W. sprawozdanie z realizacji swoich Indywidualnych Zadań ustalonych na dany rok obrotowy.

Dowód:

- wykonanie celów premiowych – k. 23 – 37,

- pismo w sprawie przyznania nagrody rocznej – k. 38

Uchwałą nr 22/VII/16 z dnia 16 września 2016 r. Rada Nadzorcza Grupy (...) Spółki akcyjnej w P. biorąc pod uwagę stanowisko zarządu wyrażone w uchwale nr 365/VII/16 z dnia 18 sierpnia 2016 r. w sprawie rekomendacji co do ustalenia nagród rocznych dla członków zarządu spółki za 2015 r. w szczególności mając na względzie treść opinii prawnych przedstawionych przez zarząd w przedmiotowym zakresie, a także opierając się na informacjach zarządu dotyczących możliwości działania K. J. na szkodę spółki postanowiła nie przyznawać K. J. nagrody rocznej za rok 2015 r.

Dowód:

- Uchwała nr 22/VII/16 – k. 115,

- wyciąg z protokołu nr (...) – k. 114

Prokuratura (...) w S. w postępowaniu przygotowawczym toczącym się pod sygn. akt I Ds. 78.2016 postawiła K. J. zarzut przekroczenia uprawnień w zakresie zawarcia umowy z firmą (...), zarzut przekroczenia uprawnień w zakresie realizacji umowy transportu, zarzut przekroczenia uprawnień w zakresie nabycia ilmenitu kenijskiego, zarzut nieprawidłowego nadzoru nad fundacją oraz zarzut zawarcia umów o zakazie konkurencji z pracownikami pozwanej spółki.

Zarzuty te związane są z możliwym działaniem K. J. na szkodę spółki.

Bezsporne

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo okazało przedwczesne.

Przedmiotem rozpoznania w niniejszym postepowaniu było żądanie zapłaty kwoty 5.000 zł tytułem nagrody rocznej za rok 2015 r.

Zgodnie z art. 316 k.p.c. po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, w szczególności zasądzeniu roszczenia nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że stało się ono wymagalne w toku sprawy.

Roszczenie może zostać uwzględnione o ile stanie się wymagalne najpóźniej w dacie wyrokowania. Roszczenie, które nie było wymagalne w chwili wytoczenia powództwa i nie stało się wymagalne w toku postępowania, nie może być zasądzone. W takim wypadku sąd wyrokiem oddala powództwo. Od powyższej reguły ustawa przewiduje wyjątek w przypadku świadczeń przyszłych, powtarzających się (art. 190 k.p.c.).

Należy zauważyć, iż żadna ze stron procesu nie kwestionowała tego, że w pozwanej spółce obowiązuje Regulamin nagrody rocznej dla Członków Zarządu Grupy (...) spółce akcyjnej w P.. Zgodnie z pkt 5 ust. 7 Regulaminu Rada Nadzorcza zawiesza podjęcie decyzji o przyznaniu Członkowi Zarządu nagrody rocznej albo wypłaty przyznanej nagrody, jeżeli poweźmie wiadomość o przedstawieniu danemu członkowi zarządu spółki, przez prokuraturę zarzutów popełnienia przestępstwa na szkodę spółki.

Bezsporne w sprawie jest również to, że Prokuratura (...) w S. postawiła powodowi K. J. szereg zarzutów popełnienia przestępstwa na szkodę spółki.

Analiza pkt 5 ust. 7 Regulaminu jednoznacznie wskazuje, że Rada Nadzorcza pozwanej spółki wobec powzięcia wiadomości o przedstawieniu przez prokuratora zarzutów członkowi zarządu popełnienia przestępstwa działania na szkodę spółki obligatoryjnie zawiesza podjęcie decyzji o przyznaniu członkowi zarządu nagrody rocznej albo wypłaty przyznanej nagrody. Jak wskazano zwieszenie to jest obligatoryjne, nie zaś fakultatywne, a zatem już samo przedstawienie zarzutów K. J. popełnienia przestępstwa działania na szkodę spółki warunkowało zawieszenie postępowania w sprawie wydania decyzji w przedmiocie przyznania nagrody rocznej. Należy wskazać, iż Rada Nadzorcza nie musiała podejmować stosownej uchwały w przedmiocie zawieszenia postępowania, ponieważ zawieszenie to nastąpiło z mocy samego prawa.

Z powyższego wynika, że nagroda roczna nie może zostać przyznana lub też jeżeli została już przyznana, nie powinna zostać wypłacona w czasie toczącego się przeciw członkowi zarządu postępowania karnego do czasu jego prawomocnego zakończenia.

Postępowanie karne wobec K. J. nie zostało dotychczas prawomocnie zakończone, a zatem postępowanie w sprawie wydania decyzji w przedmiocie przyznania nagrody rocznej zostało w sposób uprawniony zawieszone do czasu jego prawomocnego zakończenia.

Sąd uznał przy tym wydanie przez Radę Nadzorczą pozwanej negatywnej uchwały w przedmiocie przyznania powodowi nagrody rocznej za równoznaczne ze wstrzymaniem się od jej wypłacenia. Nic bowiem nie stoi na przeszkodzie temu, aby w przyszłości (...) podjęła decyzję pozytywną w tym zakresie, w szczególności po uzyskaniu rekomendacji zarządu, względnie powzięciu wiadomości o prawomocnym uniewinnieniu powoda od stawianych mu aktualnie przez prokuraturę zarzutów. Bez znaczenia jest przy tym zdaniem Sądu fakt podjęcia uchwały o nieprzyznaniu powodowi nagrody rocznej przed formalnym postawieniem zarzutów powodowi w postępowaniu karnym. Stwierdzić bowiem należy jednoznacznie, że na dzień dzisiejszy Rada Nadzorcza niewątpliwie posiada wiedzę odnośnie postawionych powodowi zarzutów i ma pełne prawo wstrzymywać się z decyzją o przyznaniu powodowi nagrody rocznej za rok 2015 do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia tego postępowania i to niezależnie od wstępnej oceny sądu co do zarzutów prokuratorskich. W tej sytuacji powód nie może domagać się w oparciu o obowiązujący Regulamin wypłacenia nagrody rocznej za rok 2015, co czyni roszczenie niewymagalnym.

Godzi się zauważyć, iż określenie wymagalności roszczenia dla wierzyciela jest o tyle istotne, iż wyznacza ona moment, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika spełnienia świadczenia. Od dnia następującego po dniu wymagalności, w przypadku braku zapłaty ze strony dłużnika, wierzyciel może naliczać odsetki ustawowe z tytułu opóźnienia. Sąd uznał, iż roszczenie o przyznanie i wypłatę nagrody rocznej zgłoszone przez K. J. na dzień zamknięcia rozprawy nie jest jeszcze wymagalne a decyzja o wypłacie powodowi nagrody rocznej może pozostawać w zawieszeniu. Uznanie roszczenia za niewymagalne prowadziło z kolei do oddalenia powództwa jako przedwczesnego.

Wobec uznania że zgłoszone roszczenie jest przedwczesne, Sąd nie badał merytorycznie zarzutów zgłoszonych przez strony procesu. Sąd pominął także twierdzenia i dowody zawarte w piśmie procesowym pełnomocnika powoda z dnia 4 kwietnia 2018 r. jako powodujące zwłokę w rozpoznaniu sprawy. Nadto oddalił jako niecelowe dla rozstrzygnięcia sprawy wnioski stron o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków W. N., A. P., J. M. i J. R.. Z tych samych względów Sąd oddalił także wnioski stron o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron.

Stan faktyczny w sprawie Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy dokumentach. Zdaniem Sądu dowody z dokumentów w przeważającej większości stanowią wiarygodny materiał dowodowy, gdyż ich treść jest jasna i oczywista, nie budzi wątpliwości. Nadto strony nie kwestionowały treści ani prawdziwości złożonych dokumentów.

Należy zauważyć, iż oddalenie powództwa jako przedwczesnego, nie oznacza, że proces o ten sam przedmiot sporu pomiędzy tymi samymi stronami procesu jest niedopuszczalny, nie korzysta zatem z powagi rzeczy osądzonej ( res iudicata). Jak wskazuje bowiem w swoim orzecznictwie Sąd Najwyższy, w razie oddalenia powództwa jako przedwczesnego ponowne powództwo o ten sam przedmiot sporu jest dopuszczalne wówczas, gdy wskutek zmiany okoliczności faktycznych roszczenie stanie się wymagalne i cechę przedwczesności utraci (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 1949 r., WaC 226/48, PiP 1950, nr 2, s. 131). Do uznania, że sprawa została prawomocnie osądzona (art. 199 § 1 i art. 366 k.p.c.), nie wystarcza samo stwierdzenie, iż w obydwu sprawach chodzi o to samo roszczenie i że identyczne są strony obydwu procesów. Mimo bowiem identyczności stron i dochodzonego roszczenia stan rzeczy osądzonej nie występuje, jeżeli uległy zmianie okoliczności, których istnienie było przyczyną oddalenia pierwszego powództwa, a więc jeżeli roszczenie stało się w świetle nowych faktów uzasadnione (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2016 r., sygn. akt IV CSK 798/15, Legalis nr 1565051). Dlatego też strona powodowa będzie mogła dochodzić swoich roszczeń w kolejnym powództwie opartym na tej samej podstawie faktycznej i prawnej.

Mając na uwadze powyższe, Sąd w punkcie pierwszym wyroku oddalił powództwo jako przedwczesne.

W punkcie drugim wyroku zawarto orzeczenie o kosztach procesu. Zapadło ono w oparciu o przepis art. 98 § 1 k.p.c. Na koszty pozwanej spółki składało się wynagrodzenie pełnomocnika – radcy prawnego, które zostało ustalone zgodnie z regulacją zawartą w § 2 pkt 3 w zw. z § 9 ust. 1 pkt 2 obowiązującego w dniu wniesienia powództwa rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.) i wynosi 600 zł. Zatem tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego Grupie (...) Spółce akcyjnej w P. należy się kwota 600 zł.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

(...)